Тристам Дрейк родился на облаке, парящем над океаном на двухкилометровой высоте. Городок, в котором он появился на свет, был построен для того, чтобы спрятать от преследователей принцессу Миртиль, дочь короля Северных Облаков, низложенного жестоким тираном. В тот день, когда солдаты деспота обнаруживают облако, где скрывалась Миртиль, и берут в плен жителей городка, бежать удается только Тристаму и его другу Тому. В поисках принцессы они раскрывают зловещий замысел тирана: изменить земной климат и использовать природные явления как оружие.
Чтобы помешать осуществлению этого замысла, друзьям приходится совершить путешествие по небу. Они узнают, что такое молнии и облака, что скрывается в темноте между звездами, почему днем небо синее, а вечером - красное...